Políticas Internas

 

Manual de Compliance da Solis Research (FinFocus)

 

1. Introdução

1.1 Finalidade

O propósito deste Manual de Compliance é definir as diretrizes, procedimentos e controles a
serem seguidos para garantir a eficácia e o fortalecimento dos sistemas internos de controle da
Solis Research Ltda. Este manual visa assegurar que todos os processos e atividades estejam
alinhados com as práticas de conformidade e integridade da empresa.
No que diz respeito às atividades de consultoria, as informações contidas neste manual são
aplicáveis unicamente à Solis Research Ltda, que é a empresa credenciada para atuar como
Consultora junto aos órgãos reguladores, em conformidade com as normativas vigentes.
A Solis Research Ltda compromete-se a manter versões atualizadas deste manual em seu
website, juntamente com outros documentos importantes, como: (i) Formulário de Referência;
(ii) Código de Ética; e (iii) Política de Investimentos Pessoais.

 

1.2 Abrangência do Manual

Este manual é aplicável a todas as pessoas que possuem algum tipo de vínculo com a Solis
Research Ltda, seja por meio de cargos, funções, relações societárias, empregatícias,
estágios, contratos comerciais ou profissionais, ou qualquer relação de confiança
("Colaboradores"). As diretrizes aqui contidas devem ser seguidas tanto na atuação interna
quanto na interação com públicos externos, especialmente por aqueles que possam ter acesso
a informações confidenciais.

1.3 Contexto Regulatório e Termo de Compromisso

Este manual integra o conjunto de normas e procedimentos internos que orientam as
operações da Solis Research Ltda e de seus colaboradores. Todos os colaboradores devem
garantir a plena compreensão das leis e regulamentos aplicáveis à empresa, as quais estão
detalhadas no Anexo deste manual. A leitura e compreensão deste manual são obrigatórias, e
em caso de dúvidas, é necessário buscar imediatamente a orientação do Diretor de
Compliance.

Mesmo diante de uma mera suspeita de possível conflito ou de qualquer ação que possa
impactar negativamente os interesses da empresa, o colaborador deve agir conforme as
orientações deste manual. Esta abordagem visa consolidar os valores e princípios éticos que
fundamentam a cultura empresarial da Solis Research Ltda, promovendo transparência e
integridade em todas as suas operações.

 

2. Atribuições e Responsabilidades

2.1 Diretora de Compliance

A responsabilidade pela coordenação direta das atividades relacionadas a este Manual de
Compliance cabe à Sra. Claudia Livia Barbosa Nunes, designada como Diretora responsável
pela Área de Compliance da Solis Research Ltda.

 

As principais obrigações da Diretora de Compliance incluem:

? Acompanhamento e Atualização: Monitorar as políticas descritas neste manual e
propor atualizações aos demais diretores e/ou sócios da empresa.
? Gestão de Autorizações e Orientações: Analisar e encaminhar quaisquer pedidos de
autorização, orientação ou esclarecimento, bem como casos de suspeita ou prática
contrária às disposições deste manual e demais normas aplicáveis, para apreciação dos
demais diretores e/ou sócios.
? Atendimento aos Colaboradores: Fornecer suporte e orientação a todos os
colaboradores em questões de compliance.
? Identificação de Condutas Contrárias: Identificar e avaliar possíveis condutas que
não estejam em conformidade com este manual.
? Assessoria e Monitoramento: Assessorar a administração da empresa na
interpretação e impacto das legislações aplicáveis, acompanhando as melhores práticas
e orientando as áreas envolvidas no cumprimento deste manual.
? Convocação de Reuniões: Convocar reuniões com diretores, sócios ou colaboradores
quando necessário para tratar de questões de compliance.
? Análise de Casos e Situações: Avaliar e decidir sobre casos de potencial
descumprimento dos preceitos éticos e de compliance previstos neste manual, incluindo
situações não previstas.
? Garantia de Confidencialidade: Assegurar o sigilo de eventuais denunciantes de
violações ou infrações, exceto nos casos em que seja necessário testemunho judicial.
? Análise e Resolução de Conflitos de Interesse: Examinar situações que possam ser
caracterizadas como conflitos de interesse, sejam pessoais ou profissionais, e aplicar as
sanções cabíveis aos colaboradores envolvidos. 

 

Os colaboradores que tiverem conhecimento de informações ou situações que possam
prejudicar os interesses da Solis Research Ltda, causar conflitos ou estar em desacordo com
este manual devem reportar imediatamente à Diretora de Compliance para que sejam tomadas
as providências necessárias.

2.2. Dúvidas ou Ações em Desacordo com os Princípios e Normas do Manual

Este manual foi elaborado para orientar sobre diversas situações éticas que podem surgir no
dia a dia da Solis Research Ltda. No entanto, é impossível prever todas as possíveis
ocorrências. É natural que surjam dúvidas quando se depara com uma situação que possa ir
contra as normas de compliance e os princípios estabelecidos pela empresa.

Sempre que houver a necessidade de uma autorização, orientação, ou esclarecimento
específico por parte da Diretora de Compliance, ou em caso de suspeita ou ocorrência de
práticas que contrariem as diretrizes deste manual e outras normas aplicáveis, os
colaboradores devem entrar em contato com a Diretora de Compliance. Esta comunicação
pode ser realizada por meio do canal de compliance da empresa ou pelo e-mail designado para
essa finalidade.

 

2.3. Acompanhamento das Políticas Descritas neste Manual

Se for identificado um descumprimento, suspeita, ou indício de não conformidade com as
regras estabelecidas neste manual ou com outras normas aplicáveis às atividades da Solis
Research Ltda, a Diretora de Compliance adotará as medidas apropriadas. Isso inclui a
utilização de registros e sistemas de monitoramento eletrônico para verificar a conduta dos
colaboradores envolvidos.

A Diretora de Compliance tem o direito de acessar qualquer conteúdo na rede corporativa,
computadores e arquivos se necessário.

O monitoramento é realizado de forma sistemática, com o objetivo de assegurar que os
objetivos de compliance estão sendo atingidos, que os limites estabelecidos são respeitados, e
que eventuais falhas são rapidamente identificadas e corrigidas.
Se um colaborador tiver conhecimento ou suspeitar de uma violação de leis, regulamentos ou
políticas da Solis Research Ltda, ele deve reportar imediatamente tal infração ao seu
supervisor ou à Área de Compliance. A empresa garante que não haverá retaliação contra
qualquer pessoa que relate uma suspeita de infração de boa-fé.

Todas as infrações relatadas serão investigadas prontamente e tratadas com a máxima
confidencialidade possível. É fundamental que os colaboradores que reportem infrações não
conduzam investigações por conta própria, pois tais investigações podem envolver questões
jurídicas complexas e agir sem orientação pode comprometer a integridade do processo e
afetar negativamente o colaborador e a empresa. 

 

2.4. Sanções (Aplicação Disciplinar)

A Solis Research Ltda busca empregar todas as medidas razoáveis para prevenir a ocorrência
de condutas que violem este manual e agir prontamente para interromper qualquer
comportamento inadequado identificado. Sempre que houver descumprimento, suspeita ou
indício de violação das normas estabelecidas neste manual ou das demais regulamentações
aplicáveis, tais situações devem ser imediatamente comunicadas à Área de Compliance,
seguindo os procedimentos definidos neste documento.

Cabe à Diretora de Compliance aplicar as sanções decorrentes dessas violações, garantindo
ao colaborador o pleno direito à defesa e ao contraditório.

Exemplos de condutas que podem resultar em sanções disciplinares incluem, mas não se
limitam a:

 

? Violação das Políticas: Quebra direta das normas previstas neste manual ou
solicitação para que terceiros o façam.
? Omissão de Relato: Falha em relatar imediatamente uma infração conhecida ou
suspeita referente às políticas deste manual ou a qualquer lei ou regulamento aplicável.
? Falta de Cooperação: Recusa ou ausência de colaboração em investigações
relacionadas a possíveis infrações das políticas estabelecidas neste manual ou de
qualquer legislação.
? Retaliação: Ações retaliatórias contra qualquer pessoa que tenha reportado uma
suspeita de violação de boa-fé.

As sanções aplicáveis poderão variar de acordo com a gravidade da infração e podem incluir:

? Advertência formal;
? Suspensão temporária;
? Desligamento da função;
? Destituição, no caso de administradores;
? Exclusão no caso de sócios;
? Rescisão contratual, de acordo com as disposições legais aplicáveis;
? Demissão por justa causa, nos termos do Artigo 482 da Consolidação das Leis do
Trabalho (CLT).

Além das sanções internas, a empresa se reserva o direito de buscar reparação legal por
quaisquer danos, perdas ou prejuízos sofridos devido às ações dos colaboradores.

A Solis Research Ltda não assume responsabilidade pelas ações ilegais ou infrações
cometidas por seus colaboradores no exercício de suas funções. Caso a empresa seja
responsabilizada ou sofra prejuízos em decorrência de atos praticados por seus colaboradores,
a empresa reserva-se o direito de buscar ressarcimento junto aos responsáveis.

 

3. Política de Confidencialidade

3.1. Sigilo e Conduta

As diretrizes deste capítulo aplicam-se a todos os colaboradores que, em decorrência de suas
funções na Solis Research Ltda, possam ter acesso a informações confidenciais ou
privilegiadas de natureza financeira, técnica, comercial, estratégica, ou econômica, entre
outras.

É imperativo que nenhuma informação confidencial seja divulgada fora do contexto das
atividades da empresa. Toda e qualquer divulgação, seja em âmbito pessoal ou profissional,
deve estar estritamente alinhada com as normas legais e de compliance da Solis Research
Ltda. O colaborador deve seguir as disposições estabelecidas neste manual e na legislação
aplicável.

3.1.1. Informações Confidenciais

Consideram-se informações confidenciais ("Informações Confidenciais") quaisquer dados sobre
a empresa, seus sócios e clientes, independentemente do formato (físico, eletrônico, tangível
ou intangível). Isso inclui, mas não se limita a:

a) Know-how e Técnicas: Inclui cópias, diagramas, modelos, amostras, e programas de
computador desenvolvidos ou utilizados pela empresa.

b) Informações Técnicas e Financeiras: Detalhes técnicos, financeiros ou relacionados a
estratégias de investimento e desinvestimento, como saldos, extratos e posições de clientes
atendidos pela Solis Research Ltda.

c) Relatórios e Estudos Internos: Relatórios, estudos, opiniões e apresentações internas
sobre ativos financeiros que não foram tornados públicos.

d) Relações de Negócios: Listagens de clientes, contrapartes comerciais, fornecedores e
prestadores de serviços que estejam sob contrato ou parceria com a empresa.

e) Informações Estratégicas: Dados estratégicos, mercadológicos ou de qualquer natureza
que estejam relacionados às atividades da Solis Research Ltda, seus sócios ou clientes.

f) Resultados Financeiros: Informações sobre resultados financeiros antes da divulgação
oficial de balanços e balancetes.

g) Outras Informações Obsoletas ou Relevantes: Qualquer outra informação obtida através
de sócios, diretores, funcionários, trainees, estagiários ou representantes da empresa, bem
como de seus consultores, assessores, clientes, fornecedores e prestadores de serviços. 

 

3.1.2. Informação Privilegiada

As informações privilegiadas referem-se a quaisquer dados ou conhecimentos relevantes no
contexto de atuação da Solis Research Ltda que não foram divulgados publicamente e que
podem ser obtidos em virtude de uma relação profissional ou pessoal com a empresa, clientes,
prestadores de serviço, ou terceiros. Estas informações devem ser tratadas com o mais alto
grau de sigilo e confidencialidade, e qualquer uso indevido pode levar a sanções disciplinares e
legais.

Os colaboradores que tiverem acesso a informações privilegiadas têm a obrigação de proteger
esses dados e devem abster-se de divulgá-los ou usá-los para qualquer fim que não seja
autorizado pela empresa. Em caso de dúvida sobre a natureza das informações, o colaborador
deve entrar em contato imediatamente com a Diretora de Compliance para orientação.
É expressamente proibido utilizar-se de informações privilegiadas para obter vantagem
indevida, seja para si ou para terceiros, por meio de negociações em nome próprio ou de
terceiros em títulos e valores mobiliários. O não cumprimento dessas normas sujeitará o
colaborador às penalidades descritas neste manual e na legislação aplicável, incluindo a
possibilidade de demissão por justa causa.

 

3.1.3. Insider Trading e "Dicas"

Insider Trading refere-se à negociação de títulos ou valores mobiliários com base em
informações privilegiadas, visando benefício próprio ou de terceiros, incluindo colaboradores e
pessoas a eles relacionadas. Já a "Dica" é a divulgação de informações privilegiadas a
terceiros não envolvidos nas atividades da empresa, que podem usar essas informações para
obter vantagem na compra e venda de títulos ou valores mobiliários.

3.1.4. Front-Running

Front-running é a prática de utilizar informações privilegiadas para executar uma operação
antes que outros o façam. As normas relativas a "Informação Privilegiada", "Insider Trading e
Dicas" e "Front-running" são aplicáveis tanto durante quanto após o vínculo profissional com as
empresas.

Colaboradores devem manter em sigilo qualquer informação relevante à qual tenham acesso
privilegiado até que seja divulgada ao mercado. Também é sua responsabilidade garantir que
subordinados e terceiros de sua confiança sigam o mesmo padrão de confidencialidade. Em
caso de descumprimento, poderão ser responsabilizados por quaisquer danos causados.

Se um colaborador tiver acesso a informações privilegiadas, deve informar imediatamente a
Área de Compliance, indicando a fonte da informação. Isso inclui situações em que o acesso
ocorre de maneira acidental, seja por comentários casuais ou por descuido de quem deveria
manter sigilo. Colaboradores que obtenham essas informações devem abster-se de usá-las ou
comunicá-las a terceiros, exceto à Área de Compliance.

É expressamente proibido usar essas práticas para obter vantagens indevidas, seja em
negociações em nome próprio ou de terceiros. O descumprimento pode levar a penalidades
previstas neste Manual e na legislação vigente, incluindo demissão por justa causa.

 

3.1.5. Restrições de Negociação para Analistas

Os analistas de valores mobiliários da Solis Research Ltda estão sujeitos a restrições
específicas de negociação para garantir a imparcialidade e a integridade de suas análises. As
seguintes restrições foram estabelecidas para evitar potenciais conflitos de interesse e
assegurar que os analistas atuem de forma independente e em conformidade com as normas
regulatórias:

1. Período de Restrição Pré e Pós-Divulgação:

? Os analistas estão proibidos de negociar, direta ou indiretamente, em nome
próprio ou de terceiros, os valores mobiliários objeto dos relatórios de análise
que elaboram, ou derivativos baseados nesses valores mobiliários, por um
período de 30 (trinta) dias antes e 5 (cinco) dias após a divulgação do relatório
de análise sobre o valor mobiliário ou seu emissor. Esta medida visa evitar que
os analistas sejam influenciados por informações não públicas ou pelo conteúdo
dos relatórios antes de sua divulgação ao mercado.

2. Negociação Contrária às Recomendações:

? É proibido aos analistas negociar, direta ou indiretamente, em nome próprio ou
de terceiros, valores mobiliários objeto dos relatórios de análise que elaboraram,
ou derivativos baseados nesses valores mobiliários, em sentido contrário às
recomendações ou conclusões expressas nos relatórios. Essa restrição é válida
por:

? 6 (seis) meses contados a partir da divulgação do relatório, ou
? Até a divulgação de um novo relatório sobre o mesmo emissor ou valor
mobiliário, caso ocorra antes do prazo de 6 meses.

? Esta restrição é fundamental para manter a coerência e a credibilidade das
análises, evitando qualquer conflito de interesse que possa surgir da negociação
em desacordo com as recomendações emitidas.

Essas restrições são essenciais para preservar a integridade das análises e manter a confiança
do mercado nos relatórios produzidos pela Solis Research Ltda. O descumprimento dessas
regras constitui uma grave violação das normas de compliance e pode resultar em sanções
disciplinares, incluindo advertências, suspensão ou rescisão do contrato de trabalho. Além
disso, os analistas devem estar cientes de que a violação dessas restrições também pode levar
a consequências legais e regulatórias.

 

3.1.6. Participação em Atividades de Mercado

Para assegurar a independência e imparcialidade das análises, os analistas da Solis Research
Ltda estão proibidos de se envolver em certas atividades de mercado:

1. Proibição em Ofertas Públicas:
? Analistas não podem participar de atividades relacionadas a ofertas públicas de
valores mobiliários, incluindo esforços de venda e angariação de novos clientes.
2. Restrição à Estruturação de Ativos:
? Não é permitido que os analistas participem da estruturação de ativos
financeiros e valores mobiliários.
3. Consultoria em Fusões e Aquisições:
? Os analistas estão proibidos de se envolver em consultoria financeira
relacionada a fusões e aquisições.

Essas restrições garantem a integridade das análises, evitando potenciais conflitos de
interesse. O não cumprimento pode resultar em sanções disciplinares e consequências legais.

 

3.2. Relação com Meios de Comunicação

De acordo com o Código de Ética da Solis Research Ltda, a comunicação em nome da
empresa com qualquer meio de comunicação é restrita exclusivamente aos sócios
administradores. Esses sócios podem delegar essa função a outros, se considerarem
apropriado. Assim, demais colaboradores só podem divulgar informações a terceiros ou a
veículos de comunicação com autorização expressa dos sócios administradores.

 

Além disso, os colaboradores são instruídos a manter uma postura adequada com clientes,
concorrentes, fornecedores ou órgãos públicos e reguladores, evitando confrontos ou conflitos,
seja em público ou em privado. Qualquer incidente deve ser imediatamente reportado à Área
de Compliance para a tomada de ações adequadas.

4. Política de Segregação de Atividades e Tratamento de Conflitos de
Interesse

Na Solis Research Ltda, as atividades relacionadas a análise de valores mobiliários são
exercidas de forma profissional, independente e individualizada. O exercício dessas atividades
exige credenciamento específico e está condicionado ao cumprimento de uma série de
exigências regulatórias.

O objetivo da segregação de atividades é garantir que as operações sejam conduzidas com
integridade, evitando potenciais conflitos de interesse e assegurando a conformidade com as
normas estabelecidas pelas autoridades reguladoras. A empresa adota procedimentos
operacionais para garantir a segregação adequada dessas atividades, de modo a proteger as
informações confidenciais e privilegiadas e manter a independência necessária para a
prestação de serviços de alta qualidade.

 

4.1. Segregação de Atividades

A Solis Research Ltda, sempre que necessário, garantirá aos colaboradores, clientes e
autoridades reguladoras a segregação completa de suas atividades. Isso é feito através da
adoção de procedimentos operacionais que visam a separação física e funcional das
instalações.

Qualquer informação ou dado de natureza confidencial (incluindo informações técnicas,
financeiras, operacionais, econômicas e comerciais) referentes à Solis Research Ltda, suas
atividades e clientes, não deve ser divulgada a terceiros sem a autorização prévia e expressa
da Equipe de Compliance.

Os colaboradores devem respeitar rigorosamente as regras e segregações estabelecidas neste
manual e manter sigilo absoluto sobre todas as informações acessadas no exercício de suas
funções. Cada colaborador concorda expressamente com essas regras e compromete-se a não
divulgar informações confidenciais.

A Solis Research Ltda deve realizar suas atividades com lealdade e boa-fé em relação aos
seus clientes, evitando práticas que possam prejudicar a relação fiduciária. Os colaboradores
devem atuar com transparência e lealdade máxima para com os clientes. Em situações de
potencial conflito de interesses, a Solis Research Ltda deve informar o cliente sobre o conflito e
as suas fontes, mantendo o dever de informar sobre o surgimento de novos conflitos.
A coordenação das atividades de aconselhamento e recomendação de investimentos em
valores mobiliários é uma responsabilidade da Diretora de Compliance estatutária da Solis
Research Ltda. 

 

4.2. Tratamento de Conflito de Interesses

Conflitos de interesse são situações em que os interesses pessoais de um colaborador podem
divergir ou entrar em conflito com os interesses da Solis Research Ltda e/ou entre os
interesses distintos de dois ou mais clientes, para os quais a empresa tem responsabilidades.
Nesses casos, é fundamental que os colaboradores reconheçam a situação de conflito de
interesses e ajam em conformidade com as diretrizes estabelecidas. Os colaboradores devem
comunicar imediatamente à Área de Compliance qualquer situação em que exista um potencial
ou efetivo conflito de interesses. Além disso, devem abster-se de agir em qualquer situação
que possa gerar um conflito de interesses até que uma orientação ou decisão seja dada pela
Área de Compliance.

A Solis Research Ltda está comprometida em garantir que todos os conflitos de interesse
sejam tratados com integridade e transparência, assegurando que as melhores práticas sejam
adotadas para proteger os interesses de seus clientes e manter a confiança em suas
operações.

Para garantir a transparência e a confiança nas operações, são adotados os seguintes
métodos:

 

4.2.1. Identificação de Conflitos de Interesses

? Monitoramento Contínuo: A empresa realiza monitoramento contínuo das atividades
dos colaboradores para identificar potenciais conflitos de interesses, seja nas
negociações pessoais, no relacionamento com clientes ou na elaboração de relatórios
de análise.
? Revisão de Relacionamentos: Os analistas são obrigados a declarar qualquer relação
pessoal, financeira ou profissional com emissores de valores mobiliários que possam
influenciar suas análises.
? Avaliação de Novos Projetos: Antes de iniciar novos projetos ou parcerias, a Área de
Compliance realiza uma avaliação para identificar potenciais conflitos de interesses e
tomar medidas preventivas.

4.2.2. Administração de Conflitos de Interesses

? Segregação de Atividades: A Solis Research Ltda mantém a segregação física e
funcional das atividades para evitar que interesses comerciais interfiram no trabalho dos
analistas. Isso inclui a separação entre equipes de análise e outras atividades da
empresa que possam gerar conflitos.
? Contato com Emissores: Os analistas devem limitar seu contato com os emissores
objeto de suas análises para evitar influências externas. Qualquer contato necessário
deve ser documentado e aprovado previamente pela Área de Compliance.
? Regras de Negociação: Existem regras claras que proíbem a negociação de valores
mobiliários objeto dos relatórios de análise pelos analistas, de forma a evitar decisões
que possam gerar conflitos de interesse.

4.2.3. Eliminação e Mitigação de Conflitos

? Declaração e Transparência: Os colaboradores devem declarar imediatamente
qualquer conflito de interesse identificado, permitindo que a Área de Compliance avalie
e determine as ações necessárias.
? Proibição de Participação em Atividades Conflitantes: Em casos onde um conflito
de interesse não possa ser mitigado, o colaborador em questão será proibido de
participar das atividades relacionadas para preservar a imparcialidade da análise.
? Relatórios de Conflitos: A Área de Compliance mantém registros detalhados de todos
os conflitos identificados, ações tomadas e medidas de mitigação implementadas,
garantindo a transparência e responsabilidade.

Essas práticas são fundamentais para garantir que a Solis Research Ltda atue de forma ética,
transparente e em conformidade com as regulamentações aplicáveis, protegendo os interesses
dos clientes e a integridade das análises produzidas.

 

5. Política de Segurança da Informação

5.1. Segurança da Informação

As medidas de segurança da informação adotadas pela Solis Research Ltda têm como objetivo
minimizar riscos e proteger os negócios e dados confidenciais da empresa, conforme
estipulado neste manual.

É estritamente proibido que os colaboradores façam cópias (físicas ou eletrônicas) ou
imprimam arquivos utilizados, gerados ou disponíveis na rede da empresa e os transportem
para ambientes externos. Tais arquivos contêm informações confidenciais, e qualquer exceção
a esta regra deve ser previamente autorizada pelo superior hierárquico ou pela Área de
Compliance.

A proibição acima mencionada não se aplica quando as cópias ou impressões dos arquivos
são necessárias para a execução e o desenvolvimento dos negócios e interesses da empresa.
Nesses casos, o colaborador responsável pela guarda dessas cópias ou impressões será
diretamente responsável por sua conservação, integridade e manutenção de sua
confidencialidade.

Os colaboradores também devem se abster de usar dispositivos como pen-drives, discos ou
quaisquer outros meios que não tenham o propósito exclusivo de desempenhar suas atividades
na empresa. A conexão de equipamentos pessoais ou não autorizados à rede da empresa é
proibida, a menos que a Área de Compliance autorize explicitamente.

Essas medidas são essenciais para proteger as informações confidenciais e garantir a
segurança dos dados no ambiente corporativo.

 

5.2. Utilização de Ativos e Sistemas da Empresa

Os ativos e sistemas da Solis Research Ltda, incluindo computadores, telefones, internet,
e-mail e demais aparelhos, devem ser utilizados prioritariamente para fins profissionais. Os
colaboradores devem evitar o uso indiscriminado desses recursos para fins pessoais.

É estritamente proibido enviar ou repassar por e-mail materiais que contenham conteúdo
discriminatório, preconceituoso, obsceno, pornográfico ou ofensivo. Também é proibido enviar
ou repassar e-mails que contenham opiniões, comentários ou mensagens que possam difamar
a imagem ou prejudicar a reputação da empresa.

Embora o recebimento de e-mails muitas vezes não dependa do colaborador, espera-se que
todos usem bom senso e evite receber mensagens com as características mencionadas. Se
um colaborador receber tais mensagens, ele deve apagá-las imediatamente para minimizar o
tempo que permanecem nos servidores e computadores da empresa e notificar prontamente a
Área de Compliance.

A visualização de sites, blogs, webmails e outros conteúdos que sejam discriminatórios,
preconceituosos em relação à origem, religião, classe social, opinião política, idade, gênero,
orientação sexual ou deficiência física, ou que contenham conteúdo obsceno ou pornográfico, é
terminantemente proibida.

As senhas e logins de acesso aos computadores e e-mails da empresa são pessoais e
intransferíveis, e o respectivo usuário é o único autorizado a conhecê-los. As senhas devem ser
trocadas a cada 90 dias, conforme instruções fornecidas pela área de informática. Os
colaboradores serão responsabilizados se disponibilizarem suas senhas e logins a terceiros,
independentemente do propósito.

Cada colaborador é responsável por manter a segurança das informações armazenadas ou
disponíveis nos equipamentos sob sua responsabilidade. É crucial ser cuidadoso ao usar seu
próprio equipamento e zelar pela correta utilização dos sistemas da empresa. Se um
colaborador identificar má conservação, uso indevido ou inadequado de qualquer ativo ou
sistema, deve comunicar imediatamente seu superior hierárquico ou a Área de Compliance.

 

5.3. Monitoramento e Controle de Acesso

O acesso à rede de informações eletrônicas da Solis Research Ltda é controlado por meio de
sistemas de segurança que monitoram e regulam o acesso dos colaboradores, garantindo a
proteção dos dados e informações confidenciais da empresa.

Nesse contexto, a Solis Research Ltda:

? a) Mantém diferentes níveis de acesso a pastas e arquivos eletrônicos, de acordo com
as funções e cargos dos colaboradores. Pode monitorar o acesso a essas pastas e
arquivos com base nas credenciais fornecidas (senha e login).
? b) Monitora o acesso dos colaboradores a sites, blogs, webmails, e outros, além de
supervisionar e-mails enviados e recebidos.
Este monitoramento é essencial para garantir a segurança das informações e o uso adequado
dos recursos da empresa.

5.4. Arquivamento de Informações

Em conformidade com as diretrizes deste manual, os colaboradores devem arquivar todas as
informações, documentos e extratos necessários para a realização de auditorias internas e/ou
externas, ou para investigações por órgãos regulatórios sobre possíveis atividades da empresa,
investimentos e clientes suspeitos de corrupção e/ou lavagem de dinheiro. Este procedimento
segue a Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e está em conformidade com o inciso VI
do Artigo 16 da Resolução CVM nº 19/21.

O arquivamento adequado das informações é fundamental para manter a integridade dos
dados e assegurar a conformidade com as exigências legais e regulatórias.

 

5.5. Propriedade Intelectual

Todos os documentos e arquivos, incluindo, mas não se limitando a, aqueles produzidos,
modificados, adaptados ou obtidos pelos colaboradores em relação às suas atividades
profissionais na Solis Research Ltda, como minutas de contrato, memorandos, cartas,
fac-símiles, apresentações a clientes, e-mails, correspondências eletrônicas, arquivos e
sistemas computadorizados, planilhas, fórmulas, planos de ação, modelos de avaliação,
análise e consultoria, em qualquer formato, são e permanecerão propriedade exclusiva da
empresa.

Os colaboradores comprometem-se a não utilizar esses documentos, no presente ou no futuro,
para quaisquer fins que não estejam relacionados ao desempenho de suas atividades na
empresa. Todos os documentos devem permanecer sob a custódia da Solis Research Ltda,
sendo vedado ao colaborador apropriar-se de qualquer desses documentos e arquivos após o
término do vínculo com a empresa, salvo autorização expressa da empresa.
Esta política assegura que toda a propriedade intelectual gerada ou utilizada durante o período
de trabalho na Solis Research Ltda seja mantida sob controle e proteção adequados,
garantindo a segurança e a confidencialidade das informações da empresa.

6. Política de Anticorrupção

6.1. Introdução

A Solis Research Ltda está sujeita às leis e regulamentações anticorrupção, incluindo, mas não
se limitando à Lei nº 12.846/13 e ao Decreto nº 8.420/15 ("Normas de Anticorrupção").
Qualquer violação desta Política de Anticorrupção e das normas correlatas pode acarretar
penalidades civis e administrativas severas tanto para a empresa quanto para seus
colaboradores, além de impactar negativamente sua reputação. Além disso, os indivíduos
envolvidos podem ser responsabilizados criminalmente.

 

6.2. Abrangência das Normas de Anticorrupção

As Normas de Anticorrupção estabelecem que pessoas jurídicas podem ser responsabilizadas,
nos âmbitos administrativo e civil, pelos atos lesivos praticados por seus sócios e
colaboradores contra a administração pública, seja nacional ou estrangeira. Isso não exclui a
responsabilidade individual do autor, coautor ou partícipe do ato ilícito, de acordo com sua
culpabilidade.

Para os propósitos desta política, é considerado agente público:

? (i) Qualquer indivíduo que, ainda que temporariamente e sem compensação, esteja a
serviço ou mantenha uma função pública em entidade governamental, entidade
controlada pelo governo ou entidade de propriedade do governo.
? (ii) Qualquer indivíduo que seja candidato ou ocupe um cargo público.
? (iii) Qualquer partido político ou representante de partido político.

A definição de administração pública estrangeira inclui órgãos e entidades estatais ou
representações diplomáticas de países estrangeiros, em qualquer nível ou esfera de governo.
Também abrange pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de
um país estrangeiro e organizações públicas internacionais.

As mesmas exigências e restrições se aplicam aos familiares de funcionários públicos até o
segundo grau, incluindo cônjuges, filhos e enteados, pais, avós, irmãos, tios e sobrinhos.
Além disso, representantes de fundos de pensão públicos, cartorários e assessores de
funcionários públicos devem ser considerados "agentes públicos" para os fins desta Política de
Anticorrupção e das Normas de Anticorrupção.

A Solis Research Ltda reitera seu compromisso com a integridade e espera que todos os
colaboradores cumpram rigorosamente esta política, evitando qualquer prática que possa ser
interpretada como corrupção ou suborno.

 

6.3. Definição

De acordo com as Normas de Anticorrupção, são considerados atos lesivos contra a
administração pública, nacional ou estrangeira, todos aqueles que prejudiquem o patrimônio
público ou que violem os princípios da administração pública e os compromissos internacionais
firmados pelo Brasil. Tais atos incluem, mas não se limitam a:

I. Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a um agente público
ou a terceiros relacionados a ele.
II. Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer forma subsidiar a prática dos atos ilícitos
descritos nas Normas de Anticorrupção.
III. Utilizar-se comprovadamente de terceiros, sejam pessoas físicas ou jurídicas, para ocultar
ou dissimular seus verdadeiros interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos
praticados.
IV. No contexto de licitações e contratos:

? a) Frustrar ou fraudar, por meio de ajustes, combinações ou qualquer outro método, o
caráter competitivo de um processo licitatório público.
? b) Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato em procedimentos
licitatórios públicos.
? c) Afastar ou tentar afastar concorrentes, através de fraude ou oferecendo qualquer tipo
de vantagem.
? d) Fraudar uma licitação pública ou contrato decorrente dela.
? e) Criar, de maneira fraudulenta ou irregular, uma pessoa jurídica para participar de
licitação pública ou celebrar contrato administrativo.
? f) Obter vantagem ou benefício indevido de forma fraudulenta, através de modificações
ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização
legal, ou em desconformidade com os termos da licitação ou dos respectivos contratos.
? g) Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos firmados com a
administração pública.

V. Dificultar atividades de investigação ou fiscalização realizadas por órgãos, entidades ou
agentes públicos, ou intervir em sua atuação, incluindo no âmbito de agências reguladoras e
órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.

A Solis Research Ltda enfatiza seu compromisso em cumprir rigorosamente as Normas de
Anticorrupção e espera que todos os colaboradores ajam em conformidade com essas
diretrizes. Qualquer ação que se enquadre nas definições acima será tratada com a máxima
seriedade e poderá resultar em sanções civis, administrativas e criminais.

 

6.4. Normas de Conduta

É estritamente proibido dar ou oferecer qualquer valor, presente ou benefício a um agente
público sem a autorização prévia da Área de Compliance.

Os colaboradores devem estar cientes de que:

? (i) Qualquer valor oferecido a agentes públicos, independentemente de seu montante,
pode ser considerado uma violação às Normas de Anticorrupção e resultar na aplicação
de penalidades.
? (ii) A violação às Normas de Anticorrupção é configurada mesmo que o suborno seja
recusado pelo agente público.

Os colaboradores devem questionar a legitimidade de quaisquer pagamentos solicitados por
autoridades ou funcionários públicos que não tenham previsão legal ou regulamentar. Qualquer
solicitação suspeita deve ser imediatamente comunicada ao Diretor de Compliance.

Nenhum sócio ou colaborador será penalizado por atrasos ou perdas de negócios resultantes
de sua recusa em pagar ou oferecer suborno a agentes públicos. A integridade e a
conformidade com as Normas de Anticorrupção são prioridades para a Solis Research Ltda, e
a empresa apoia integralmente os colaboradores que agem em conformidade com esta política. 

 

7. Responsabilidades em Análise de Valores Mobiliários

7.1. Responsabilidades da Solis Research Ltda como Analista de Valores Mobiliários
Pessoa Jurídica

A Solis Research Ltda, como analista de valores mobiliários, deve cumprir várias
responsabilidades para assegurar conformidade e integridade nas análises:

1. Regras e Controles Internos:
? Implementar procedimentos e controles internos que garantam a conformidade
com normas e a independência das análises.
? Identificar e administrar conflitos de interesse que possam afetar a
imparcialidade dos relatórios.

2. Divulgação e Transparência:
? Publicar e atualizar as regras internas em seu website, promovendo
transparência para clientes e investidores.

3. Comunicação com a CVM:
? Informar à CVM e à entidade credenciadora, em até 5 dias úteis, sobre qualquer
conduta dos analistas que possa indicar infração às normas da CVM.

4. Segregação de Atividades:
? Segregar fisicamente as atividades da equipe de análise quando houver
potencial para conflitos de interesse, garantindo a independência do trabalho.

5. Acesso para Fiscalização:
? Permitir que entidades credenciadoras acessem instalações e documentos
relacionados aos controles internos para fiscalização.

6. Estrutura Organizacional e Remuneração:
? Manter uma estrutura que assegure a imparcialidade das análises e estabelecer
um modelo de remuneração que preserve essa imparcialidade.

Essas responsabilidades são essenciais para que a Solis Research Ltda atue de forma
independente e em conformidade com as normas do mercado financeiro, mantendo a
confiança dos investidores e a integridade das análises.

 

8. Vigência e Atualização
Este manual será revisado anualmente e atualizado sempre que necessário, para assegurar
que seu conteúdo reflita as melhores práticas de compliance e esteja em conformidade com as
leis e regulamentos vigentes. Alterações podem ser feitas a qualquer momento caso novas
circunstâncias exijam a revisão de suas diretrizes.

 

Data da última atualização: 18 de Setembro de 2024.